民促法靴子落地！民办义务教育学校上市受阻

　　编者按：5月14日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》正式发布，本文作者天风证券分析师认为，利好高教+高中;对K12学科培训该文件增量内容较少，预计后续会出台专门双减政策，将在证照/广告/资金/内容等方面予以规范;对职业培训及职业教育，继续大力引导支持。本文转载自公众号“刘章明消费产业研究”。

　　来源|刘章明消费产业研究

　　作者|章明、海洋、一帆

　　图片来源|Pexels

　　今日《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》正式发布，与此前网传版本一致;

　　时隔民促法新法颁布近5年，时隔送审稿发布近3年，实施条例于2021年5月14日正式发布!

　　我们整体观点总结如下：

　　①利好高教+高中，此前送审稿中关于集团化办学/收购兼并/协议控制等针对非营利性民办校的措辞全部删减，同时允许其进行三公关联交易;未来该两类资产在自建/收购/分红等方面无任何政策障碍。

　　②关注K9政策落地性，就K9不许与关联方交易等表述此前市场有一定预期;我们认为该政策或有一定落地难度，系现实中学校资产/品牌/服务等多由关联方提供，关系学校稳定运营，预计实操中将由地方执行逐步平稳落地;同时打开多样化发展路径，扫清政策不确定性，譬如鼓励开设K9特色课程等;县级政府可以购买服务等方式委托其承担相应教育任务。

　　③对K12学科培训该文件增量内容较少;预计后续会出台专门双减政策，将在证照/广告/资金/内容等方面予以规范，减轻互联网烧钱式营销及流量思维，推动机构专注内容及服务提升。

　　④对职业培训及职业教育，继续大力引导支持。职普融合、职业本科及产教融合等积极鼓励，建设一批高水准职业院校，扩充各类型中等教育，服务经济社会发展加快培养多类型职业人才。

　　具体点评：

　　背景补充：该文件对我国民办教育事业具有中长期指导意义，作为《民办教育促进法(三修)》精神及措施的落地文件，在政策面具有较强引导意义。

　　我国民促法线条政策线梳理如下：

　　2002年《民办教育促进法》出台，

　　2004年《民办教育促进法实施条例》出台，

　　2015年我国修改《教育法》及《高等教育法》删除教育机构不得营利等措辞;

　　2016年《民办教育促进法(三修)或(新法)》出台，第一次明确教育机构分类管理，即可自主选择营利性/非营利性，同时K9学历不得选营利性;

　　2018年4月《民办教育促进法实施条例(征求意见稿)》出台，配合2016年三修文件

　　2018年8月《民办教育促进法实施条例(征求意见稿)(送审稿)》出台，造成板块813集体异动，估值大幅下挫;

　　2021年5月《民办教育促进法实施条例》出台，为三修文件画上阶段性句号。

　　由于文件内容较多，我们按重要顺序给予点评

　　原文：第十三条 不得改变所举办或者实际控制的非营利性民办学校的性质，直接或者间接取得办学收益;也不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。

　　任何社会组织和个人不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育、非营利性学前教育的民办学校。

　　点评：此条对应“送审稿”中第十二条(即实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校);直接将对象由非营利学校改为K9学校及非营利性幼教，直接利好高教+高中(包含非营利性高教+高中)，放开收购兼并、协议控制等行为，彻底消除高教高中资产整合等;删除集团化表述直接消除关于集团化办学等方面政策限制，该条对高教高中利好程度较大，靴子落地同时利好落地。

　　对于K9学校而言，资产发展更多通过品牌化内生路径，而非收购整合;行业整合并非针对学校主体本身;此外，协议控制措辞较“送审稿”未收紧，预计该条不影响上市架构，系此前幼教政策中直接禁止可变利益实体(等同VIE)，协议控制或旨在规范举办人资质不达标而通过合约控制等行为隐藏举办人等行为。

　　原文：第四十五条 实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。其他民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。

　　民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障以及财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，并按年度对关联交易进行审查。

　　前款所称利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。

　　点评：该条为相较“送审稿”新增内容，2020年9月市场有所传闻，2020年11月教育部表态对关联交易持开放态度，允许三公关联交易。

　　就非K9学校而言，包括营利性/非营利性，关联交易被认可利好相关资产运营;我们认为在该条影响下，后续民办教育资产或倾向选择非营利性学校，在延续办学活动同时举办人通过合理合法的关联交易获取相关合理且实发的办学回报。

　　就K9学校而言，

　　①该政策在实操过程当中或有一定落地阻力，系目前民办学校相关资产(土地/房屋/借贷款/品牌/后勤)等多由举办人公司持有并运营，合理合法的关联交易为学校正常运营的重要保重;预计该条最终由地方政府落地，不排除参照教育类/非教育类关联交易执行，确保学校日常运营，预计将平稳落地，避免出现较大经营混乱。

　　②政策落地最大意义在于发展不确定性消除，未来或采取多种方式在法律法规允许前提下健康运营，譬如政策鼓励的课后服务，素质/体育服务，符合要求的学科培训等;目前小初高资产大多共享校园及资源，学校或侧重高中学段投入等;以及变更举办人为独立第三方等。

　　此外，我们认为未来存量及增量K9牌照将成为稀缺资源，行业进入深度优化及分化阶段，品质成为民办K9存续或发展的重要前提，民办K9在合规前提下，依靠特色品质丰富发展路径方式。

　　原文：第五十八条 县级人民政府根据本行政区域实施学前教育、义务教育或者其他公共教育服务的需要，可以与民办学校签订协议，以购买服务等方式，委托其承担相应教育任务。

　　委托民办学校承担普惠性学前教育、义务教育或者其他公共教育任务的，应当根据当地相关教育阶段的委托协议，拨付相应的教育经费。

　　点评：该条指出鼓励地方政府以购买服务等方式，委托民办学校承担相应教育任务;同样为民办K9发展提供多元化路径;在受托经营基础上开展直接面向学生的各类素质兴趣课程等服务。

　　原文：第五十二条 各级人民政府及有关部门应当依法健全对民办学校的支持政策，优先扶持办学质量高、特色明显、社会效益显著的民办学校。

　　县级以上地方人民政府可以参照同级同类公办学校生均经费等相关经费标准和支持政策，对非营利性民办学校给予适当补贴。

　　地方人民政府出租、转让闲置的国有资产应当优先扶持非营利性民办学校。

　　第五十五条 新建人新建非营利性民办学校，地方人民政府应当按照与公办学校同等原则，以划拨等方式给予用地优惠

　　实施学前教育、学历教育的民办学校使用土地，地方人民政府可以依法以协议、招标、拍卖等方式供应土地，也可以采取长期租赁、先租后让、租让结合的方式供应生地，土地出让价款和租金，可以在规定期限内按合同约定分期缴纳。

　　点评：此前市场有担心选营利性学校后，土地款等税费补缴问题，本次政策予以明确。未来土地款补缴不会对学校现金流造成较大影响，政策支持态度明确同时可以分期缴纳，且由地方执行，预计各学校将平稳有序应对补缴等问题，不会对发展及资金构成不利影响。

　　未来，品质发展、高质量发展是未来民办教育发展主旋律及核心竞争力，政策或更多引导选非营利性，突出教育基本公益属性。

　　原文：第七条 实施义务教育的公办学校不得举办或参与举办民办学校，也不得转为民办学校。其他公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。但是实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校。

　　第八条 地方人民政府不得利用国有企业、公办教育资源举办或者参与举办实施义务教育的民办学校。

　　第九条 国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校。

　　点评：该条旨在禁止目前较多存在的“假民办”K9学校，其大多以公办校分校身份存在，实则为民办性质且利益分配不明;对真民办、公办学校造成较强招生及竞争干扰;叫停“假民办”有利于整顿学校供给，提倡阳光化办学，利好公办和真民办发展。

　　同时该条也明确鼓励职业教育类民办学校发展，鼓励国有、民办力量全面参与建设，推动职业教育产业发展。

　　原文：第十四条 实施国家认可的教育考试、职业资格考试和职业技能等级考试等考试的机构，举办或者参与举办与其所实施的考试相关的民办学校应当符合国家有关规定。

　　点评：该条未对职业培训机构添加进一步内容，预计将延续已有鼓励态度，预计职教培训及K12非学科培训仍不需办理办学许可证，减轻办证压力鼓励行业快速发展。

　　原文：第十六条 国家鼓励民办学校利用互联网技术在线实施教育活动。

　　民办学校利用互联网技术在线实施教育活动，应当依法建立并落实互联网安全管理制度和安全保护技术措施，发现法律、行政法规禁止发布或者传输的信息的，应当立即停止传输，采取消除等处置措施，防止信息扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告。

　　点评：就市场关注的K12在线教育机构， 我们预计后续会出台专门双减政策，将在证照/广告/资金/内容等方面予以规范，减轻互联网烧钱式营销及流量思维，推动机构专注内容及服务提升。

　　原文：第二十九条 实施高等教育和中等职业技术学历教育的民办学校，可以按照办学宗旨和培养目标自主设置专业、开设课程、选用教材。

　　实施普通高中教育、义务教育的民办学校可以基于国家课程标准自主开设有特色的课程，实施教育教学创新，自主设置的课程应当报主管教育行政部门备案。实施义务教育的民办学校不得使用境外教材。

　　点评：鼓励高中教育、义务教育民办学校自主开设有特色的课程，有利于凸显民办教育办学优势，通过优质内容研发及共享，提升办学质量及招生竞争力;同时明确K9学校不得使用境外教材，目前国内民办K9学校(含国际)基本均在国家大纲要求教材基础上进行丰富完善，较少使用境外教材。

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