成立时间仅半个月的景良教育8月7日发布公告,大连控股计划以16.8亿-42.8亿元收购景良教育股份、对景良教育估值达84亿元,8月12日,再次补发的公告透露景良教育将整合一批教育企业,背后也折射出景良教育借壳上市的动机。疯狂对赌背后,景良教育欲做下一个安博?抑或是教育企业登陆A股市场的一个新玩法?

成立仅15天估值竟达84亿,景良教育对赌背后的疯狂

2014-08-18 11:10:24发布     来源:北京商报    作者:李立勋  

  至8月7日发布公告,大连控股计划以16.8亿-42.8亿元收购景良教育股份、对景良教育估值达84亿元之日,景良教育的成立时间仅为半个月。8月12日,再次补发的公告透露景良教育将整合一批教育企业,背后也折射出景良教育借壳上市的动机。疯狂对赌背后,景良教育欲做下一个安博?抑或是教育企业登陆A股市场的一个新玩法?

  没有实体业务的“巨无霸”

  8月7日,上市公司大连控股发布的一条公告引发教育圈内人士的广泛关注。公告称,大连控股已与深圳市景良投资管理有限公司(以下简称“景良投资”)签署《可换股债权协议》,同意未来三年内以可换债券形式收购景良投资控股的景良教育20%-51%的股权。

  虽然大连控股并未明确具体收购的股权份额,不过却给出了定价标准:交易价格以整合完毕后景良教育经审计的、未来三年平均利润的12倍整体作价为定价依据,景良教育在未来三年平均完成不低于7亿元的利润目标,且2014年利润不低于5亿元。以7亿元为基准定价保守估计,景良教育的估值达到84亿元,大连控股收购景良教育的价格区间在16.8亿-42.8亿元之间。

  景良教育是谁?为什么一家估值近百亿元的教育公司以前从没有听说过?当对赌协议的消息发布后,最先引起业内人士好奇的是景良教育的身份背景。景良教育在业内籍籍无名一点也不奇怪,公开资料显示,景良教育注册时间为7月23日,至8月7日公告发布之日成立时间也仅仅15天。

  资料同时显示,景良教育的业务范围包括教育培训、音乐培训、信息咨询、营销策划等,上述公告中指出“以整合完毕的利润作价”,据了解景良教育在整合之前并无实体业务。而84亿元的估值,仅次于同类上市公司中的新东方和好未来,堪称教育领域的“巨无霸”。

  “打包上市”背后的疯狂

  由于上述公告涉及的盈利预期未经会计师事务所审核,公告内容缺乏依据,被上交所指明违规,8月12日,大连控股再次发布补充公告。补充公告称,景良教育已经与11家教育机构完成了利润承诺协议的签署,预计9月完成第一阶段整合,9-12月会发起第二次整合,预计整合完成后2014年底利润不低于5亿元。

  北京商报记者从公布的11家教育机构名单中看到,这些教育机构来自北京、山东、浙江、江西、广东等地,绝大多数企业均为地方中小型教育企业,而这些企业的业务范围包括了K12教育、素质教育、艺术教育、高等教育、职业教育等领域。同时公告还公开了一批意向明确但未签约的教育机构名单,这些企业同样来自全国各地,其中包括知名的瑞思学科英语、北大青鸟等。

  由于此番整合背后的目的直指上市,在教育行业中也引发了一些争议。“按照教育行业10%-15%的利润率来计算的话,则打包完毕后的景良教育营收规模达到五六十亿元,差不多快赶上新东方了,这太疯狂了。而且,12倍的PE并不高,A股教育的市盈率达到五六十倍不成问题,远高于美股教育平均20余倍的市盈率,一旦上市成功,将又是一个造富神话。”某美股上市教育机构市场总监直言。

  申银万国高级分析师刘章明则指出,该收购存在较大不确定性。“这种高频率教育资产并购或是下一个安博教育,不分地域、大小、产品、没有规模效应,没有聚合附加值,总部管理水平及核心技术支持也不明朗。如果是简单的教育资产堆砌收购利润,盈利持续性存在较大不确定性。”

  或绕过政策障碍买壳上市

  从教育企业上市历史来看,景良教育现在的动作的确与当初安博教育有着太多的相似之处。当初安博教育也是在融资之后,通过股权+现金的方式来收购大批、不同领域的教育企业来完成上市。上市之后先后经历的一系列表现证明,安博教育已经成为资本市场上的一个失败案例,它留给教育行业的教训至今仍引人深思。

  “从商业模式来看,景良教育这种做法理论上讲并无不妥,但从目前来看,的确还存在许多问题。其中最大的问题便是标的公司的财务审核,包括已经公布的企业中,至少有一半以上企业会无法通过审核。也就是说,如果最终完成审核的财务是7亿元,则实际利润要达到15亿元甚至更多。”上述与景良教育完成签约的某机构负责人张伟(化名)告诉北京商报记者,景良教育与安博教育的最大区别在于一个是收购,一个是并购,如果并购不成立,这些企业还可以把股份要回去。

  此前景良教育某高管明确告诉北京商报记者,整合完毕后景良教育将会借壳上市,最快有可能明年登陆A股市场。不过,亦有接近景良教育的业内人士表示,由于教育企业A股IPO上市仍存在政策障碍,即使大连控股收购景良教育的股份达到顶值(51%),景良教育借壳大连控股的可能性也不大,未来极有可能买入其他ST的壳从而达到曲线上市。

  (本文作者李立勋,教育行业资深媒体人,微信公众号——教育产业观察,edusurvey。)