一直以来,《民办教育促进法》成为培训机构进入A股难以跨过的一道坎。然而,今年6月18日,这道坎被上海昂立教育给跨过去了。作为国内首家成功入驻A股的培训机构,昂立是如何解决相关政策限制的,昂立的策略和经验能否被其他培训机构复制?近日,昂立教育总裁刘常科作客多知网专题活动《他们》,讲述了昂立上市的曲折经历。

【他们】刘常科口述:昂立教育是怎么叩开的A股大门?

2014-11-03 17:15:51发布     来源:多知网     作者:车锦文  

         多知网10月29日消息,一直以来,《民办教育促进法》成为培训机构进入A股难以跨过的一道坎。然而,今年6月18日,这道坎被上海昂立教育给跨过去了。作为国内首家成功入驻A股的培训机构,昂立教育是如何解决相关政策限制的,昂立的策略和经验能否被其他培训机构复制?近日,昂立教育董事长刘常科作客多知网专题活动《他们》,讲述了昂立上市的曲折经历。

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      以下内容根据演讲内容整理:

  我是昨天来北京的,是为了参加今天的马拉松比赛,昨天到的时候,看到北京如此严重的雾霾,我给了自己一个理性的决定,若明早PM2.5的指数超过200,我就弃赛。但我今天早晨到天安门广场去看了一下,在现场我又有点后悔,因为看到数万名马拉松爱好者充满热情地在热身,激情地参赛,我感觉自己是否太矫情了,但面对近400的PM2.5,我知道为了健康,理性的人是应该弃赛的。后来我在思考一个问题,当我们一个人自己做决策的时候,往往会很明智,很理性,但面对群体性的选择时,我们往往很难再坚守自己内心所想。其实我们现在做教育培训行业也是这样。

   从希望破灭到曙光突现:考虑借壳新南洋

  在2007、2008年,新东方上市以后,这个行业就像丢下一个炸弹,所有人都把上市作为一个主要的目标了,都想去做上市这个工作。俞老师一直在讲,他很后悔上市。我不知道这句话是他真的心里话,还是他的一个托词。但我相信,在很安静的时间,他可能真的这么想,但面对市场的需求,面对股东的要求,也许就跟我刚才讲的跟跑马拉松一样,当时的市场环境已经让你很难坚守自己的选择了。

  看到新东方上市以后,我们也着急了。以往的教育培训行业就像农民种地,一分耕耘,一分收获,也是很简单的生活。但资本进来以后,竞争格局被打破了。2008年的时候,我们也引进了一家投资机构,但和很多其他培训机构不一样,我们引进的是一家实业机构,就是香港的包玉刚他们家族。投资完了以后,我们也在2010年启动了在国内的上市。

  我们企业的股权结构相对来讲是比较特殊的。最大的股东是上海交通大学下属的产业集团,另外就是管理团队。包家进来以后,等于交大是第一大股东,包家是第二大股东。所以我们2010年请了平安证券,请了律师事务所,到我们这个机构来,帮我们做一整套的上市准备。

  但是在2012年的时候,当我们准备的差不多时,我们很正式认真地去和教育部做沟通的时候,教育部告诉我们说教育培训机构不可能在国内上市。所以我们基本上就放弃了国内独立IPO。但那两年,中介机构的进场给我们做了大量的梳理。这个梳理其实对我们后续在今年能够成功的跟新南洋整合,起了一个非常非常大的作用。

  后来,我们有一个律师出主意,他说你们既然无法独立IPO,为什么不跟新南洋重组。新南洋这个企业非常特殊,它是交大控股的一个上市企业,1992年就上市了,20年没有在资本市场做过任何动作,因为是交大的企业,业务里面也包含了一些教育业务,这个律师跟我们讲,在他看来,新南洋是国内A股市场里面唯一的具有教育业务的上市企业。

  经他这么一讲,我们又下定决心看看是不是可以启动跟新南洋的整合,但当时在我们头脑中最大的一个问题还是法律方面的问题。

   试水重组上市受挫:突破不了对非经营性机构的法律限制

  这个我想在座的所有做教育培训的都知道,民办教育机构都是在民政部门登记的,民政部门登记的叫非企业法人,通常一个学校的举办方是一个公司,但学校的收入和利润能不能合并到这个公司里面。这其实是一个值得探讨的问题。

  去年的3月25号,我们交大产业集团确定启动重组,随后新南洋停牌。其实当时我们心里并没有太大的底,4月1号,立信大约60个会计人员到我们公司来了,进行财务审计,国浩也派了三个人进场,加之评估机构,券商等,总计有将近80人的队伍工作了整整一个多月。

  在这个过程中,我印象深刻的有几点:

  第一点,从法律的层面,律师事务所对企业历史上的股权的变更查的非常严。我们企业是1992年6月18号成立的,从6月18号成立那一天,到去年5月份,整个历史沿革,你的股权的调整,一个个全部都要查。

  我们2008年做了一轮增资,给了很多员工股权,但这些员工的股权当时是代持的,就是由我和我们公司另外一位创始人代持的,那么在这个时间全部要翻成显性股东,在工商部门全部都要翻出来。这个过程中,律师事务所要跟每一个人去谈,以确保股份没有任何的股权纠纷。所以说在法律这个层面,股权清晰和治理结构非常非常关键。

  另外一个,其实也是律师最大的问题,我刚才也提到了,就是《民办教育促进法》,关于教育的非企业法人这一点。

  第二点,从会计这个层面,需要严格按照权责发生制来进行审计。我们在座的很多同行知道,绝大部分的企业对于学费收入的确认是采用收付发生制的,也就是收入来了就确认收入,而不是根据实际的服务来分期确认收入。还好我们从2008年就做了相关准备,整个的收入已经做成权责制的收入了。我们有一套很强的IT管理系统支撑我们的日常管理运营,否则的话,几万、几十万的学生,如果没有相关的数据支撑,根本没法按照权责发生制来进行财务核算。

  在五月份,我们相关中介机构的工作告一段落后,我们就开始上报教育部审批了。我们的材料按照程序首先是报教育部的国资管理处,国资处收到材料后,从国有资产增值保值的角度看,认为没有问题,收下资料后,让我们等通知。

  但后来我们等来的通知是这个项目需要得到教育部法律法规司,规划司,基教司的流转审批,我当时心里是有些凉的,感觉这件事情有些悬。审批征询过程大约花了两个月时间,中间又补充了很多的资料,在征询过程中,我一直参与其中,从教育部相关部门看,他们认为我们这种教育培训机构,属于是《民办教育促进法》里面讲的经营性培训机构,但是在《民办教育促进法》里有一句话,经营性培训机构登记是在是在工商部门,但相关的登记规则,由国务院另行出台,但这个登记条例一直没有出台。对于我们举办的四所幼儿园,教育部门认为这属于国民教育体系,不建议纳入到上市公司中,所以教育部总体是是非常支持的。

  后来我们把幼儿园剥离掉,好然后再报教育部,教育部批了,再提交给财政部,财政部门也是实行国资监督管理权的,财政部也批好了,这个时候我们的信心就很足了,认为应该没有问题了。

  然后我们把所有的材料报到证监会,但报上去以后,证监会一直跟我们沟通,主要的问题还是法律法规问题。

  11月19号,证监会重组委审核我们这个项目,最终否决了我们的重组申请, 很重要的一个问题,是法律法规问题。因为从证监会重组委委员的角度来讲,他们会参考相关行业主管部门的意见,但主要看的还是现行的法律法规,如果说昂立教育这件事情能够审批通过,那就意味着在中国资本市场,将来非经营性资产,包括医院或者其他很多的研究所,这些非经营性的资产都可以纳入到上市公司体系里面。所以从重组委委员的角度看,他们的驳回是可以理解的。

   政策利好后的二次尝试:解决非经营性资产问题

  其实在去年7月份,上海市出台了相关的政策,经营性培训机构可以允许在工商部门登记。那次在上会的时间,重组委的一名法律委员也提到这件事情,当时她说,你们主要业务在上海,为什么不把你们的所有在民政部门登记的学校转移到工商部门。

  但当时的政策刚刚推出来,相关实施操作办法大家都还不太熟悉,我们认为教育部和财政部都批了,认为不做变更问题不大,所以有一些侥幸心理。驳回后,我们大约用了四个月时间,把我们在上海的所有培训学校及网点全部变更为在工商部门登记了。今年五月,我们又把材料提交给证监会,从前期反馈的角度来讲,我们觉得这次已经问题不大了。

  之前被驳回有两点原因,第一点是企业资产里面含有大量非经营性资产(民非办学机构)。第二个是消防问题。

  在今年5月份上交材料时,以上两个问题都得到了百分之百的解决。所以当时我们心里觉得这次应该差不太多了,然后是6月18号,我们这个项目又上重组委审核,五位委员大概问了30分钟,后来全票通过。

  新南洋和昂立重组完了以后,很多教育圈的朋友都给我打电话,问我相关的一些情况。首先我觉得这个事情是一件非常好的事情,因为我们所做的这个教育是对公办教育一个非常好的一种补充,我相信如果我们做好的话,是能够给我们国家未来的教育带来很多全新的观念,所以非常有意义。

  我们也都知道,其实教育培训还是需要一些资金进行研发等投入的,如果能与资本市场结合,能有一定的资本注入,可以让我们做更大的一些事情,做一些对学生更好的事情,我觉得这本身也是非常有意义的。

  从另外一个角度,也有很多朋友问,我这个企业可不可能也跟上市公司重组。我前一段看了很多培训企业,想做一些并购,但看下来感觉普遍存在两个非常大的问题:

  第一个问题是财务问题:大部分培训机构在财务方面都不太规范,财务做帐还是现金流水的概念,没有严格的按照一个企业的治理结构来治理,没有严格的按照财务的规范去建账。所以再给它去做梳理的时候非常困难,这里面可能更重要的一个点是,因为它原来没有相关的数据积累的基础,你即使想把它的账从流水帐翻成权责发生制都没法翻,因为没有数据依据。

  另外一个问题是法律方面的问题:法律法规方面又有两个问题,第一个问题就是很多企业的股权结构不清晰。另外一个问题就是我刚才讲的,民非登记转工商登记的事情,目前据我所知,好像只有上海、温州出台了相关政策,重庆最近好像也在试点。

  但其他城市如果没有这个政策的话,也就是说你没有办法把这些机构登记从民政部门改为工商部门,我相信材料只要提交给证监会,证监会肯定会给你驳回。所以这个对大部分教育培训机构还是一个非常核心棘手的问题。

  当然这个法律法规如果能够改的话,大批量的国内的教育培训机构在国内上市的法律障碍将被扫除,但如果这个政策不出台的话,那国内培训机构的独立IPO会仍旧很困难。

  所以我觉得,这件事情昂立教育跟新南洋做成,是有一定的稀缺性。第一个,新南洋本身是交大的下属企业,而昂立教育也是,同时新南洋是A股里面是唯一一个有教育培训业务的上市企业;第二是政策利好,就是上海出台了相关经营性培训机构的登记条例。所以这两件事情凑合在一起,让我们能够把这件事情做成。

  对了,即使到了现场,我仍旧放弃了今年的北京马拉松,我认为这是一个理性的决策。

  在这里跟大家分享这些,谢谢!