教育机构们,为何纷纷转向新三板?

2014-11-20 07:47:24发布   来源:多知网   作者:王可心   0条评论

  自今年1月份新三板全国性扩容后,教育行业越来越关注这一新兴的资本市场。

  7月24日,华图教育率先挂牌新三板,成为国内第一家登陆资本的培训机构。11月份,教辅出版公司北教传媒、教育服务公司华博教育先后登陆新三板。另外,K12培训机构佳一教育、少儿英语培训机构山姆大叔皆公开表示计划登陆新三板。上周五,游学机构世纪明德召开了新三板启动会,计划明年上半年挂牌。

  一时间,新三板颇受教育机构欢迎。教育机构们为何纷纷转向新三板?与主板相比,挂牌新三板要符合哪些政策?对此,多知网采访了新三板相关负责人及多家教育培训机构。

  要想挂牌新三板,非企业法人要进行公司制改革

  据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定,股份有限公司申请股票在新三板挂牌,应当符合下列条件:

  (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

  (二)业务明确,具有持续经营能力;

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营;

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

  (五)主办券商推荐并持续督导;

  (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

  教育培训机构要满足“依法设立”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”等挂牌条件,首先要符合《中华人民共和国民办教育促进法》(以下简称《促进法》)的规定。

  《促进法》第三条与第六十六条的规定,国家将民办教育机构分为三类,即由教育行政部门管理的从事学历教育等文化教育的民办培训机构、由劳动和社会保障行政部门管理的从事职业技能培训的民办培训机构,以及在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构。《促进法》对三者进行了区别对待、区别管理,其中,经营性的民办培训机构在工商行政管理部门登记注册,其管理办法由国务院另行规定。

  为满足“依法设立”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”等新三板挂牌条件,民办培训机构首先需要确定其设立依据和相应的主管部门,并获得相应主管部门的审批、备案和登记,如需取得相关业务资质,应在申请挂牌前取得。在申请挂牌前,民办培训机构还应就其业务的合法合规性等问题咨询相关主管部门的意见,主办券商和律师等中介机构应发表专业意见。

  新三板方面相关负责人对多知网表示,民办培训机构可以考虑从以下方面着手准备在新三板申请挂牌:

  1、着手进行公司化改制。根据业务规则的规定,申请股票挂牌的企业必须为股份有限公司或者经有限责任公司改制设立的股份有限公司,且存续满两年。因此,民办培训机构为民办非企业法人的,应在申请挂牌前进行公司化改制。

  2、聘请主办券商进行持续督导。根据业务规则的规定,申请股票挂牌的企业应由主办券商推荐并接受主办券商的持续督导。主办券商负责对申请挂牌公司进行尽职调查,组织编制挂牌申请文件,并协调证券服务机构及其签字人员参与公司股票挂牌的相关工作。

  3、委托会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为公司提供专业服务。会计师事务所出具审计报告,律师事务所出具的法律意见书为公司申请挂牌的必备文件。

  从上述要求可以看出,与登陆主板所要求的一样,培训机构挂牌新三板,同样需要是“经营性资产”,非企业法人需要在挂牌前进行公司化改制,也就是需要到工商部门登记。

  可以参考两个案例,一是昂立教育,二是华图教育。

  2013年11月19日,证监会否决了新南洋与昂立教育重组的申请,原因是昂立教育资产中有大量非经营性资产。幸运的是,上海去年7月份出台的新政策《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》,借此,昂立教育将上海地区的所有的培训学校及网点全部变更为在工商部门登记,解决了非经营性资产的问题,今年6月18日通过了证监会审核。

  华图教育登陆新三板的资产,也是在工商部门登记的经营性资产。华图《公开转让说明书》显示,截至2014年5月10日,华图教育拥有直接持股全资及控股子公司22 家,间接持股全资子公司3家。截至2014年5月20日,公司设有148家分公司,分公司主要职能是在所在城市拓展公司的培训业务。

  华图教育资产里也有5家“培训学校”,不过用途是内部员工培训,未开展其他经营业务,不不存在面向社会的营业收入。

  因此得出结论,教育培训机构计划挂牌新三板,首先必须是在工商部门登记注册的公司,如华图教育。如果是在民政部门登记的培训学校,需要变更为工商部门登记,这就依赖于各地的政策。据悉,目前只有上海、温州出台了相关政策,重庆最近也在试点。

  也就是说,如果培训机构是在民政部门登记注册的,且所在城市没有变更到工商部门登记的政策,就无法完成变更,也就没办法在新三板挂牌。

  为何纷纷转向新三板?

  话说回来,为何教育机构纷纷欲转向挂牌新三板呢?

  最直接的有两个原因:

  一是对于体量不太大的教育机构来说,主板对财务指标要求较高,新三板门槛较低。在主板上市的条件包括:公司股本总额不少于人民币5000万元;开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上等。而新三板没有盈利要求,条件是“依法设立且存续满两年”、“具有持续经营能力”。

  二是即使满足在主板上市的条件,登陆主板的道路并不好走。主板经历了长达一年多的IPO暂停期后,几百家企业排队等待上市。如果选择主板,排队的时间将特别长。而新三板的挂牌速度快。华图教育董事长易定宏此前接受多知网采访时候表示,华图挂牌新三板过程中,走流程只用了不到三个月的时间。

  此外,主板是审批制。教育培训机构直接登陆A股,还没有先例,昂立教育采取的是借壳新南洋的方式。如果完全寄托于登陆主板,能否通过证监会审批还是未知。“而新三板实行的是注册制,而非审批制。相比主板,政策上的限制会宽松一些。”一位律师对多知网说。

  三是无论如何,“上比不上好”。新三板也能解决企业所需的融资问题,虽然新三板交易不是特别活跃,但其定向融资具有灵活性与便利度;在新三板挂牌还可以获得国家的资金扶持。

  世纪明德方面对多知网表示,登陆新三板后,将提升在游学行业的品牌影响力,同时规范内部管理。

  “登陆新三板后,可以享受国家的优惠、鼓励政策,也会引起社会关注,获得品牌溢价,何乐而不为呢?”易定宏说。

  易定宏和山姆大叔总经理何思佳皆用“上比不上强”来总结。

  四是有机会转到主板。截至目前,新三板累计已有9家公司顺利转板。另据媒体报道,一位从事新三板业务的知情人士透露,新三板转板相关细则将在今年年底或明年年初落地。

  “如果未来有机会转板,至少先站上去。”一位教育机构相关负责人说。

  世纪明德方面也明确表示,希望挂牌新三板,为登陆A股做准备。(多知网 王可心)