学大回归A股命途多舛。

金鑫辞任,学大或将再次私有化?

2017-03-17 22:52:19发布     来源:多知网     作者:Karyn  

  多知网3月17日消息,今日,紫光学大发布公告称,公司于3月16日收到公司副董事长、董事、总经理(暨总裁)金鑫的书面辞职报告,金鑫因希望将时间和精力专注于教育业务的经营和管理,申请辞去公司副董事长、董事、总经理(暨总裁)职务。

  公告称,截至公告披露日,金鑫未持有公司股份。公司将按照相关规定尽快聘任新的总经理,金鑫的辞职不会影响公司经营管理的正常进行。

  此前,2016年6月16日,银润投资(紫光学大前身)发布公告,公司将聘任金鑫为公司总裁(暨总经理)。

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  学大回归A股命途多舛,金鑫辞任或因定增终止

  2016年6月,学大成为银润投资的全资子公司,私有化基本完成,学大教育的ADS股份停止交易。7月,银润投资更名为紫光学大。

  但,这并非意味着学大回归A股的完结。

  根据当时的回归A股安排,紫光学大拟通过定向增发筹资不超过55亿元人民币,其中23亿元用于支付学大教育股权交易对价,17.6亿元用于设立国际教育学校投资服务公司,其余14.4亿元将用于在线教育平台建设。

  在定增之前,为加快回归A股进程,紫光学大向第一大股东紫光卓远借款23.5亿元,用于支付收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息的收购对价。

  然而,55亿元定增计划却于2016年底终止。

  定制终止与“上市公司非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”有关。

  根据2015年8月份发布的定增预案,银润投资定增发行价格为19.13元/股。由于2015年发布定增预案后银润投资股价暴涨,由22.3元/股飙升至57.85元/股,甚至创下90元/股的历史新高。去年12月紫光学大股价为43元/股。这就使得当初定下的定增发行价格严重低于二级市场现价,也严重低于相关规定中股票发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%的价格。

  定增终止,改变了原有的轨迹。

  首先,导致紫光学大所承载的财务压力骤然加大。此前紫光学大向控股股东借款23.5亿元,年息超过1亿元。而紫光学大在1月20日披露的2016年度业绩预告中预计2016年全年亏损9400万元-1.22亿元,即将面临被实行退市风险警示(*ST)的状况。一旦2017财年紫光学大财务再受重压,退市或成大概率事件,这是将学大从美股回A股的合作各方都不愿意看到的情况。

  同时,定增终止使得学大教育的管理团队未能实现持股目标,实际管理层与上市公司的决策层形成错位,可能导致决策的有效性降低,带来运营风险。

  此外,2017年2月17日,证监会发布的关于再融资的政策调整,明确提出“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”,在这一政策的约束下,刚回归A股半年的紫光学大未来的资本运作将受限。

  可以说,学大回归A股命途多舛。

  学大或将再次私有化?

  值得注意的是,紫光学大今日公告中称,“金鑫因希望将时间和精力专注于教育业务的经营和管理”。有观点认为,学大可能再次私有化。

  有业内人士透露,金鑫近期频繁接触一些财团及银行,或在筹划买方团,回购学大。辞任有可能更便于展开以学大为主体的各项业务。

  去年11月,《民办教育促进法》三审稿正式通过,这使得IPO的大门向培训机构敞开。或许,学大也不排除谋求独立IPO的可能性。

  从财务数据来看,2016财年的第三季度,学大教育实现盈利,营收5.93亿元,同比增长12.35%;净利润111.62万元,同比增长105.12%。根据学大预测, 2015-2017年学大教育营业收入(预计)分别为22.83、25.36和27.60亿元,2016年和2017年增速分别为11.1%和8.8%。

     教育机构们借壳上市一波三折,但曙光仍在

     2014年以来,教育机构们的A股路可谓一波三折。

      最幸运的莫过于昂立教育,也是第一家叩开A股大门的K12机构。
 
      昂立教育2014年成功借壳新南洋,借助了上海的“经营性培训机构可以允许在工商部门登记”政策。此外,新南洋、昂立教育同为交大的下属企业,因此,昂立教育借新南洋具有一定的稀缺性。
 
       昂立教育为教育行业带来了登陆A股的曙光。不过,在后来者中,只有龙文教育成功与勤上光电重组。
 
       2015年,华图终止了与*ST新都重组;2016年,新通终止与保龄宝的重组,精锐教育终止与松发股份的重组,京翰教育终止与*ST恒立重组,紫光学大55亿元定增计划终止;2017年2月,启德教育终止与四通股份重组……
 
       对于新通、精锐、京翰、启德来说,终止重组或与2016年下发的“史上最严重组管理办法”有关。
 
       新重组管理办法修改了原来的借壳认定标准。
 
       首先,对于所购买资产的规模,从原有的“资产总额”单项指标调整为“资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份”五个指标,只要其中任一项达到100%,就认定符合交易规模要件。
 
       因此,有人士指出,“类借壳”重组要想在新规之下规避借壳,只有守住“控制权不变”这一条。
 
       不过,新规对“实际控制权”的监管审核也在明显升级,不再重点局限于借壳方所持的“股本比例”,而是同时从“董事会构成”、“管理层控制”两个层面进行完善。
 
       因此,在新规面前,借壳上市的难度空前增加。如果构成借壳上市,根据新规规定,不得同时配套募集资金。
 
       除了修改借壳认定标准,新规另一个关键变化是:上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。
 
      这意味着,双方股份锁定三年,对彼此的选择都会更加慎重。
     
      “如果我们两个要在锅里一起吃饭很久的话,我就需要去考虑你的口味是什么,咱俩的口味能不能在一个锅里吃饭。”一位已终止并购重组的教育公司CEO曾这样对多知网说。
 
      “重组新规下,增加了很大的不确定性,要求收购方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性,作出一个未来三年业绩走势的判断,甚至要考虑证券市场大环境的变化因素,这就无形中让各方更加谨慎交易。” 北京大悦律师事务所高级合伙人祝伟对多知网说。
 
       借壳上市路变得陡峭,但行业同时迎来了另一个利好消息,即去年11月,《民办教育促进法》三审稿正式通过。法律在清晰的告诉培训机构们,登陆资本市场的障碍不存在了。
 
       因此,从去年底以来,可以看到越来越多的机构正在跃跃欲试:
 
       今年2月份,华图教育再冲击A股,拟借壳扬子新材;颂大新三板挂牌公司颂大教育、亿童文教拟IPO,正接受上市辅导。
 
       如果学大再次私有化,当然也不排除IPO的可能性。今年,教育机构们的资本市场大戏,刚刚开始上演。     
 
      附:学大回归A股进程表
 
     2015年4月,学大教育受到A股上市公司银润投资一份私有化要约,银润有意收购学大全部在外流通股,其中包括在美上市存托股(ADS)所代表的普通股。

  2015年7月,银润投资拟通过定向增发筹资不超过55亿元人民币,其中约23亿元用于收购学大教育。

  2015年10月,银润投资宣布已经于2015年10月23日完成在开曼群岛设立全资子公司的全部程序。

  2016年2月,银润投资拟向其第一大股东紫光卓远借款约23亿元,用于支付收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息的收购对价。

  2016年6月,银润投资聘任金鑫为公司总裁(暨总经理)。

  2016年6月,学大成为银润投资的全资子公司,私有化基本完成,学大教育的ADS股份停止交易。

  2016年7月,银润投资通过了控股股东紫光卓远的提案,公司更名为“紫光学大”。

  2016年12月,紫光学大发布《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,终止之前提出的55亿元的定增计划。

  2017年3月17日,紫光学大发布公告称,金鑫申请辞去公司副董事长、董事、总经理(暨总裁)职务。(多知网 Karyn)